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鲁办发〔2015〕10号
（2015年3月6日）
为加快推进省属国有企业改革，根据《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号），经省委、省政府同意，现就当前几项重点工作提出如下实施意见：
一、建立完善现代企业制度和公司治理结构
（一）加强董事会建设。省属国有企业董事会一般设置成员7—9人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。完善选聘条件和程序，拓宽外部董事来源，从律师事务所、会计师事务所、高等院校、社会科学研究机构、企业咨询机构等选聘专家学者担任外部董事，从国内外知名企业选聘优秀企业家担任外部董事，从财政、审计、发展改革、经济和信息化、国资等省经济管理部门退休三年以上、从事相关经济工作五年以上的领导干部中选聘适合人员担任外部董事。退休领导干部担任外部董事实行一年试用期制度。建立专职外部董事制度，常驻企业但不履行执行职责，以解决董事会信息不对称问题。加强外部董事人才储备，2015年6月底前建立外部董事人才库。制定完善任职标准，配齐配强配好执行董事。尽快启动董事会运转，在此过程中逐步配齐董事会成员，部分重点企业2015年5月底前配齐，2015年9月底前省管企业董事会人数全部达到法律和公司章程规定要求。建立健全董事会专门委员会，开展董事会授权试点，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营层选聘等职权，落实总经理经营管理职权。建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。建立股东与董事会协调沟通机制，规范股东与董事会沟通交流程序，拓宽沟通交流渠道。对符合人数要求的省管企业董事会和部分重点权属企业董事会，2015年年内开展一次运行情况检查，重点检查决策程序、董事独立发表意见、决策质量等情况。
（二）加强监事会建设。按公司法要求在省管企业设置监事会，充实监事会力量，提高监事能力水平。监事会成员一般为5—7人。其中，职工监事不少于三分之一。完善监事会监督检查工作机制，明确职责边界和履职要求，突出监督重点，强化激励约束。健全监事会制度体系，制定完善省管企业监事会管理、监事责任追究、监事行为规范、监事会监督检查报告编报运用等方面制度。抓好相关制度的落实，促进监事认真履行职责。加大监事会揭示问题处理力度，建立问题整改督办和公示制度，及时汇总整理监事会揭示问题，逐项提出处理意见，严格责任追究。
（三）加强职业经理人制度建设。建立健全企业领导人员市场化选聘机制，合理提高市场化选聘比例。继续开展高级管理人员契约化管理试点工作，努力发挥示范带动作用。加快建立职业经理人制度，逐步在省管企业及其权属企业推进实施。加强协调配合，尽快启动职业经理人人才库建设工作。加强企业家队伍建设，实施优秀企业家培养工程，优化企业家干事创业环境。
（四）发挥企业党组织的政治核心作用。正确处理企业党委与“三会一层”（股东会、董事会、监事会、经理层）的关系，充分发挥企业党委在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部和党管人才原则、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作等方面的政治核心作用，积极探索企业党委与公司治理结构职责明确、有机融合、运转协调的领导体制和运行机制。完善企业党委参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，党委应事先研究，董事会、经理办公会按法定程序决策。健全企业党委研究重大问题的议事规则，保证党委成员充分发表意见，规范会议记录，形成明确的审议意见。加强企业党风廉政建设和反腐败工作，认真落实党委主体责任和纪委监督责任，严格工作要求，强化监督检查，确保党风廉政建设责任制有效落实。
（五）完善“三重一大”决策制度。按照中央精神和公司法规定，完善省管企业“三重一大”（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制，明确决策主体，明晰决策范围，规范决策程序，强化监督检查和责任追究，提高决策水平。企业党委、董事会、经理层等决策机构依据党内法规、国家法律和公司章程规定的职责、权限和程序，以会议形式讨论决定“三重一大”事项。2015年年内对省管企业“三重一大”决策情况进行一次专项检查。
（六）稳妥发展混合所有制经济。与中央出台的相关办法相衔接，出台配套办法，选择部分企业试点，取得经验后在省属国有企业稳步推开。提高资本证券化水平，加快省管企业及优质权属企业上市步伐，推动一批符合新三板条件的权属企业实现挂牌。促进股权多元化权属公司中小股东发挥制衡作用，支持中小股东派出的董事、监事积极履行职责，充分发挥独立董事作用，保护股东利益，避免盲目决策。
二、建立健全现代财务、审计制度
（一）加强企业财务监管。严格执行国家财务会计法律法规制度，以上市公司标准规范省属国有企业财务管理和会计核算，提高财务信息质量，防范财务违规行为。2016年省管企业全面达到上市公司财务管理标准。推动省管企业完善财务管理体制，探索实施首席财务官（CFO）制度，通过派出会计、财务总监、监事等多种形式，加强对权属企业的财务监管。加强出资人财务监督，综合运用预算管理、决算管理、中介审计、绩效评价等手段，对企业财务状况进行事前、事中、事后的动态监督和控制。充分发挥监事会的作用，加强当期监督。完善财务总监制度，2015年6月底前实现省管企业财务总监全覆盖。建立常态化检查评价制度，定期对省属国有企业财务制度执行情况进行检查评价，对违规行为依法处理，检查评价结果和处理情况报告省政府。
（二）强化审计监督。建立完善企业审计、国家审计与社会审计共同参与的大审计格局，推进内部审计与外部审计相结合，提高审计覆盖面和有效性。完善企业内部审计体制，建立内部审计部门直接向董事会、监事会报告工作制度，提高内部审计部门的独立性和权威性。扩大内部审计监督范围，将经理层成员纳入其中。增强内部审计计划性，企业制定内部审计年度计划并向省国资监管机构报告。加大社会审计力度，严格选聘第三方中介机构，对省属国有企业年度财务决算进行审计，按计划对省属国有企业决策经营管理情况进行全面审计。完善中介机构管理评价机制，引入国内外知名中介结构，建立中介机构“黑名单”制度。加大政府审计力度，严格实行企业负责人离任审计，建立任前告知、任中审计制度。建立常态化审计机制，每年年初制定外部审计计划，每三年对省属国有企业及其权属企业全部审计一次。2015年上半年选择5-7户省管企业，由第三方中介机构或政府审计机关，对其法人治理的规范性、内部控制的有效性、决策管理的科学性、经营成果的真实性及财务制度合规性、财务稳健性和可持续性等情况进行全面审计。加强审计结果运用，将审计结果及审计责任追究情况在一定范围内公开，并逐步扩大公开范围。
（三）推进省管企业财务等重大信息公开。2015年3月底前建立省管企业财务等重大信息公开披露制度，将企业财务预决算、“三重一大”事项、履行社会责任、履职待遇及业务支出等方面有关信息，以适当方式向社会公开。自2016年开始，按照上市公司要求规范地进行信息披露，提高企业经营管理透明度，保护出资人、投资者及相关利益人的权益，积极打造“阳光国企”。2015年6月底前，省管企业公开向社会披露2014年度应当披露的有关信息。
三、进一步深化企业内部改革
（一）深化企业三项制度改革。坚持以市场化为导向，加快推动省属国有企业形成干部能上能下、员工能进能出、收入能增能减的机制。抓好《山东省国资委关于深化省管企业用人制度改革的指导意见》（鲁国资企干〔2014〕1号）、《关于进一步规范国有企业招聘行为的意见》（鲁人社发〔2014〕10号）的贯彻落实，年内对省管企业用人行为开展一次检查评价，评价结果予以公开。完善省管企业人才工作目标责任制考核指标体系，将在岗职工人力资本增加值、人力资本投资回报率等作为定量考核的重要内容，引导企业科学用人、提高效率。完善劳动用工和薪酬分配制度，分类推进企业用工与分配制度改革，促进企业形成反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的用工分配机制。宣传推广兖矿集团、山东重工集团等企业三项制度改革的经验做法，推动企业加大改革力度。按照现代企业制度要求，优化内部机构设置，严格实行定编、定岗、定员，大力压缩冗余机构人员。完善选人用人机制，强化激励约束，扩大权属企业经营自主权，推广竞聘上岗、自主组阁、授权经营的管控模式。
（二）推进企业内部市场化改革。积极推动企业母子公司之间、权属企业之间按照市场化方式规范运营，真正实现自主经营、自负盈亏、优胜劣汰。加大力度推动企业构建内部市场化运营机制，建立系统完善的内部市场架构，使企业每个单位、每个岗位都成为内部市场主体，形成市场化的竞争激励和利益分配机制，实现岗位增值、个人增收、企业增效。2015年年内推动每户省管企业选择部分权属企业推行内部市场化运营机制，取得经验后在权属企业全面实施。2015年年底前对省管企业推行情况进行一次检查评价。
（三）建立规范透明的激励机制。推进上市公司股权激励，2015年4月底前制定国有控股上市公司股权激励推进计划。协调重点上市公司提出股权激励方案，选择条件较好的企业进行试点。2015年上半年制定办法，下半年选择部分企业开展试点，以多种方式对非上市企业核心骨干人才实施中长期激励。探索授予高级管理人员捐赠额度的激励方式，鼓励企业家捐助公益事业，更好地体现个人贡献的社会价值。
（四）加快解决历史遗留问题。按照分类改革、成本分摊、协调推进的思路，2015年3月底前提出一揽子解决省属国有企业办社会职能和其他历史遗留问题的方案，省政府研究决定后组织实施。一是分类推进改革。按照公用事业类、市场化服务类进行分类，采取不同的解决办法。对社区居委会、离退休人员等按有关规定实行社会化管理；对家属区的供水、供气、供暖等社会公用事业，移交有关社会组织或企业管理；对物业管理等社会化服务类机构，由企业采取市场化方式进行改革。二是建立改革成本分摊机制。改革成本由公共财政、国有资本经营预算和企业共同承担。三是强化组织领导。省政府统一组织领导，省有关部门、有关市县和企业组成工作班子。由省业务主管部门根据企业办社会职能的性质和作用，研究制定具体政策措施并组织落实，其他部门密切配合。省管企业负责制定分类改革的具体方案并组织实施。有关市县成立接收班子与企业具体交接。
四、健全完善防止利益冲突机制
（一）建立完善省属国有企业领导人员任职回避、公务回避和报告说明制度。为保证企业领导人员公正履行职责，按照中央有关规定和国家有关法律，制定原则性办法，明确省属国有企业领导人员任职回避、公务回避和报告说明的范围、要求。同时，由省属国有企业根据各自实际，按照循序渐进、逐步加严的原则，制定具体实施细则。2015年年内，对企业领导人员任职回避、公务回避和报告说明制度执行情况进行一次检查。
（二）加强关联方交易监管。建立省管企业关联方交易监管制度，明确关联方的范围，提出关联方交易的管理、监督、回避和信息披露办法，从制度上切断利益输送的通道。2015年年内开展一次省管企业关联方交易专项效能监察，对违规交易行为提出处理意见。
（三）加强招投标监管。全面落实公开招投标制度，省属国有企业工程建设、物资采购、服务项目采购等活动应按规定实行公开招投标。推动企业完善招投标过程监管，健全企业领导人牵头和审计、法律、财务等部门参与的监督机制。加大职工民主监督力度，在企业推行职工评议制度，对招投标过程及结果是否合理提出评议意见。建立常态化监督机制，每年选择部分企业进行抽查，重点对招标价格明显高于市场公允价格的招投标活动进行倒查。设立监督举报电话，对涉及招投标方面的举报线索一查到底。
五、建立以管资本为主的国有资产监管模式
（一）划转省属国有企业部分国有资本充实省社保基金。将省属国有企业30%的国有资本转由山东省社保基金理事会持有管理，行使出资人职能，促进省属一级企业股权多元化和现代企业制度建设。按照一次划转、分步到位、逐户完善的原则，稳妥做好相关手续办理、企业章程修订、出资人权责落实等工作。完善股东议事规则，由出资人按持股比例派出董事、监事，尽快在省属国有企业建立规范的公司治理结构。
（二）启动组建国有资本投资运营公司试点。按照分步推进原则，将具备条件的省属国有企业改建为国有资本投资运营公司。同时，根据全省经济发展需要，新建国有资本投资运营公司。通过组建国有资本投资运营公司，构建起国有资本合理流动、有效配置、保值增值、健康发展的平台，推动全省国有经济布局结构调整优化。2015年上半年确定2-3户省属国有企业改建为投资运营公司，首批改建企业2015年基本完成改建重点工作并逐步进入规范运行。根据首批改建进展情况，下半年再启动一批企业改建。
（三）推进省属经营性国有资产统一监管。省国资监管机构对省直部门目前管理的经营性国有资产、事业单位投资形成的经营性国有资产、非经营性转经营性国有资产，依法实施统一监管。对国有文化企业等一些特殊领域的国有资产，国资监管机构依法履行国有资产基础管理职责，其他监督管理工作，由政府委托有关部门或机构实施。制定省属经营性国有资产统一监管的实施意见，2015年下半年启动一批省直部门管理企业的清产核资和产权划转。
（四）改进国资监管方式。按照管资本的模式，进一步改进国资监管方式，切实赋予国有资本控股和参股企业法人财产权和自主经营权。抓紧研究制定国有企业对外投资的决策程序、政府审查机制和责任承担机制。规范国资监管机构职责，加大简政放权力度，2015年年底前向企业和社会发布行使出资人职权清单。推进分类监管，对省属国有企业进行合理分类，制定相应的监管措施。强化章程管理，分类制定省属国有企业章程范本，2015年年底前完成省管企业章程的新一轮修订。完善业绩考核办法，突出提高质量效益、突出资本回报的价值导向、突出对标考核的思路，引导企业加快从规模速度型向质量效率型转变。强化监督问责，建立监督检查工作联席会议制度，加大违规决策经营责任追究力度。
各市、县（市、区）要参照本意见，抓紧制定具体实施办法，加快推进市、县（市、区）属国有企业改革。
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